コーポレートガバナンス
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コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方やガバナンス報告書を掲載しています。
住友重機械コーポレートガバナンス基本方針
第1章 総則
パーパス及び経営理念
- 第1条
- 当社は、住友の事業精神のもと、次のとおりパーパス及び経営理念を定め、これらに従いあらゆるステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ります。
- (1)パーパス
- こだわりの心と、共に先を見据える力で、人と社会を優しさで満たします
- Enhance society and those within it with compassion
through our ownership and vision - (2)経営理念
企業使命
- 一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指します。
- 誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献します。
私たちの価値観
- 顧客第一
- 顧客価値を第一に考え優れた商品とサービスを提供します。
- 変化への挑戦
- 現状に甘んずることなく変化に挑戦し続けます。
- 技術重視
- 独自の技術を磨き社会の発展に貢献します。
- 人間尊重
- 互いを尊重し学び合い成長する組織風土を育みます。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
- 第2条
- 当社は、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
第2章 株主の権利・平等性の確保
株主の平等性の確保
- 第3条
- 当社は、全ての株主をその保有する株式の内容及び数に応じて実質的に平等に取扱うとともに、株主の権利の行使に関する手続をあらかじめ明確に定める等、少数株主を含む株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備します。
株主総会
- 第4条
- 当社は、株主が株主総会における議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会招集通知を開催日の3週間前までに発送するとともに、株主総会の招集に係る取締役会決議のあった日以降遅滞なく、当該招集通知（その英訳を含む）をTDnet及び当社のホームページにおいて電子的に公表します。
- 2当社は、機関投資家による議決権行使の便宜及び実質株主とのコミュニケーションを確保する観点から、東京証券取引所が提供する議決権電子行使プラットフォームに参加します。
- 3当社は、株主総会で可決された議案のうち相当数の反対票が投じられた議案については、取締役会において、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主の意思の把握に努めるとともに、必要に応じて株主との対話等の適切な対応を行います。
資本政策の基本的な方針
- 第5条
- 当社は、株主価値の向上を実現するため、保有する全ての事業において投下資本利益率（ROIC）が常に資本コストを上回ることを目標とします。この目標を実現するため、当社は、競争力の高い事業に経営資源を集中するだけでなく、各々の事業が持つノウハウ・スキル・技術力を組み合わせて新たな価値を創造すべく、たゆみない事業構造の変革を進めます。
- 2当社は、前項の施策の前提として、当社が保有する事業の持続的成長を支える健全な財務体質を維持します。
- 3当社は、株主価値の向上につながる戦略投資と適切な株主還元の実施を経営の最重要課題の一つとして位置付け、着実に実行します。
政策保有株式
- 第6条
- 当社は、資産効率向上の観点を十分に踏まえつつ、安定的・長期的な取引関係の構築や維持、業務提携、協働ビジネス展開の円滑化・強化等の観点から、当社が保有する事業を推進する上で必要と判断する株式を政策的に保有します。
- 2当社は、政策保有株式を、個別銘柄毎に、取締役会において年次にその保有意義、保有株式から得られる便益や配当金等の収益と資本コストとの比較、保有リスクの検証を行い、保有する合理性が確認できない株式は売却を進めます。
- 3当社は、政策保有株式の議決権については、希釈化をもたらす資本政策、企業価値を損なう恐れのある議案等を確認することにより、当社グループ及び保有先の長期的な企業価値の向上に資するかを判断し、適切に行使します。
関連当事者間の取引
- 第7条
- 当社は、取締役との間で利益相反取引を行う場合並びに監査役、執行役員又は当社の総議決権の10％以上の株式を保有する主要株主との間で株主共同の利益を害するおそれのある重要な取引を行う場合には、社内規程に基づき、当該取引につき取締役会で事前に承認を受けるとともに、当該取引の結果について、取締役会において報告します。
第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
倫理規程
- 第8条
- 当社は、全社員が守るべき行動規範として倫理規程を制定します。
- 2当社は、各業務における具体的な行動の指針として、コンプライアンスマニュアルを全社員に配布するとともに、コンプライアンス教育を実施しその周知徹底を図ります。
- 3当社は、年次に全従業員に対してコンプライアンスの意識調査を実施し、社員各自のコンプライアンス意識をより向上させるとともに、社員及び当社の問題点の早期発見と対応に取り組みます。当該調査の結果や改善・対応策については、当社のコンプライアンス委員会及び取締役会において報告します。
内部通報
- 第9条
- 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、その通報窓口に当社の監査役を含む内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努めます。
- 2当社は、住友重機械倫理ホットライン規程において、内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図ります。
女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
- 第10条
- 当社は、当社グループの持続的成長のために、国籍・性別・採用形態等にこだわらず社員を広く求め、経営人材（管理職）へ登用し活用を進めていきます。
- 2当社は、多様な人材で構成される、社員一人ひとりが活き活きと働き、活躍できるような活力ある組織を目指して、ダイバーシティ・マネジメントを推進します。
- 3当社は、女性の活躍促進の観点から、当社グループ内における意識改革、職場環境整備、職域開発、女性の活躍機会の拡大・登用、両立支援プログラムの整備を含むワークライフバランスの推進等に継続的に取り組みます。
第4章 適切な情報開示と透明性の確保
情報開示の基本的な方針のもと、当社グループの情報を公平かつ適時・適切に開示し、経営の透明性の確保に努めています。経営状況に関する情報や定量的な財務情報、ガバナンスや中長期的な経営戦略などの非財務情報について、法令に基づく開示に加え、和・英双方での情報発信を行っています。
情報開示の基本的な方針
- 第11条
- 当社は、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、透明性、公平性、継続性を重視して、当社グループに関する重要な情報の適時・適切な開示を行います。
- 2当社は、IR・広報管掌の役員を責任者とする適時開示判定会議を設置し、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める規則等に従い、迅速な情報開示を行います。
- 3当社は、関係法令や東京証券取引所の定める規則等に基づく情報開示のみならず、当社グループの経営方針や事業内容に関するステークホルダーの理解を深めるために有用と判断した情報についても、積極的且つ公平に開示します。
- 4当社は、開示情報のうち、必要とされるものについては、英語での開示・提供を行います。
第5章 取締役会等の責務
第1節 取締役会の役割・責務
取締役会の役割・責務
- 第12条
- 当社の取締役会及び経営陣幹部は、売上高、営業利益、ROIC、総還元性向等の具体的な数値目標を含む中期経営計画を株主へのコミットメントの一つと認識し、その実現に向けて最大限の努力を行うとともに、当該計画が未達に終わった場合には、その原因を分析して株主に説明した上で、当該分析を次期以降の計画に反映させます。
- 2当社の取締役会は、執行役員制度を導入し、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行います。
- 3当社の取締役会は、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に 整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行い、内部監査部門を活用しつつ、その運用を適切に監督します。
- 4当社の取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに関する基本方針を策定するとともに、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題に対し、積極的・能動的に取り組むよう検討を深めます。
- 5当社は、取締役会の機能発揮に向け、内部監査部門が取締役会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築します。
執行役員に対する委任の範囲
- 第13条
- 当社は、法令上取締役会の決議事項とされている事項の他、取締役会規程により経営上の重要な判断事項として定めている事項については、取締役会においてその決議により決定します。
- 2前項に定める事項以外の業務執行の決定については、当社の取締役会は、これを社長以下の執行役員に委任し、当該委任の範囲は決裁権限規程において明確に定めます。
経営陣及び社外取締役と会計監査人との連携
- 第14条
- 当社の経理部門は、会計監査人が作成する監査計画に基づき、高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保されていることを確認します。
- 2当社は、会計監査人と社長その他の経営陣との面談の場を設けるとともに、常勤監査役が会計監査人及び社外取締役と適宜意見交換を行い、その内容を必要に応じて会計監査人又は社外取締役との間で共有する体制を整備することにより、適正な監査に必要とされる会計監査人と取締役との十分な連携を確保します。
第2節 取締役会の有効性
取締役会の構成
- 第15条
- 当社の取締役は、定款上の員数である12名以内とし、取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮した適切な人数で構成します。
- 2当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたガバナンス体制構築の一環として、取締役会の経営監督機能の強化を図るため、第28条に定める社外役員の独立性基準を満たす社外取締役を少なくとも３分の１以上選任します。
- 3当社は、「一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指します。」、「誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献します。」との企業使命のもと、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役会の構成において、各取締役の専門性、経験（経営や事業の経験、グローバル事業展開の経験を含む）及び多様性を考慮します。
取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
- 第16条
- 当社の取締役候補は、次の各号に掲げる事項を充足する者から指名します。
- 1優れた人格・見識・能力を有していることに加えて、高い倫理観を有している者
- 2経営全体の俯瞰力、本質的なリスク把握力、幅広い経営知識を有している者
- 3住友の事業精神及び当社グループの経営理念等を理解し、体現していける者
- 2取締役候補の指名に当たっては、取締役会全体として実効的なコーポ―レートガバナンスが実現できるように、各取締役候補の専門性、経験（経営や事業の経験、グローバル事業展開の経験を含む）のバランス及び多様性等を考慮します。
- 3社内取締役候補については、当社の経営戦略及び事業領域との親和性、当該候補のこれまでの経営や事業、専門領域等の経験も考慮して指名します。
- 4社外取締役候補については、経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させるとの役割のみならず、経営者としての豊富な経験又は経営に関する幅広い知識等も考慮して指名します。
- 5取締役候補については、取締役会の諮問機関である指名委員会の審査及び答申を経て、取締役会において審議、決定します。
執行役員の選任を行うに当たっての方針と手続
- 第17条
- 当社の執行役員は、次の各号に掲げる事項を充足する者から選任します。
- 1優れた人格・見識・能力を有していることに加えて、高い倫理観を有している者
- 2経営全体の俯瞰力、本質的なリスク把握力、幅広い経営知識を有している者
- 3住友の事業精神及び当社グループの経営理念等を理解し、体現していける者
- 2執行役員は、当社の社長、当社の主要事業の事業部長、主要なグループ会社の社長及び当社の主要な本社部門の部門長等、業務執行責任者（その補佐の任に当たる者を含む）から選任します。
- 3執行役員は、その候補について取締役会の諮問機関である指名委員会に報告し、必要な助言を受け、取締役会において審議の上、選任・解任します。
役員報酬等の決定方針
- 第18条
- 当社は、当社グループの持続的成長、企業価値向上及び株主との価値共有に資する報酬制度を実現し、適切な報酬水準を設定するため、別紙1 [PDF:104KB]のとおり、役員報酬等の決定方針を定めます。
他の上場会社の役員の兼任
- 第19条
- 当社は、当社の取締役及び監査役並びにその候補者による他の上場会社の役員の兼任状況その他重要な兼職状況を、毎年、株主総会参考書類及び事業報告において開示します。
取締役会における審議の活性化
- 第20条
- 当社の取締役会は、年間の開催スケジュールを会日に十分に先立って決定するとともに、その審議事項をあらかじめ会毎に決定します。
- 2当社の取締役会は、原則として月1回開催し、会毎の審議項目数については、十分な審議を行うことのできる適切な数に決定します。
- 3当社の取締役会は、審議に時間をかけるべき議案については複数回にわたり審議する等、十分な審議時間の確保に努めます。
取締役の情報入手と支援体制
- 第21条
- 当社は、取締役に対し、取締役会の資料を会日に十分に先立って配布するよう努めます。
- 2当社は、取締役に対し、執行責任者会議、経営戦略委員会、予算審議会及びその他の重要な会議並びに個別の報告等において、適宜必要な資料を提供することにより、取締役に対する十分な情報の提供に努めます。
- 3当社の社外取締役は、取締役会の審議事項その他重要な事項について、執行責任者会議への出席等を通じて必要な情報を入手するとともに、取締役会の審議事項のうち特に重要な事項については、経営陣から事前に説明を受けて取締役会に臨みます。
取締役会の実効性評価の実施
- 第22条
- 当社の取締役会は、取締役会の実効性を確保し、向上させるため、年次に取締役会の実効性を評価し、その結果の概要を開示します。
第3節 監査役及び監査役会の役割・責務
監査役及び監査役会の役割・責務
- 第23条
- 当社の監査役会は社外監査役及び常勤監査役で構成し、社外監査役はその強固な独立性を活かして監査役としての責務を果たします。
- 2当社の社外監査役は各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は当社の経営に関する専門知識や豊富な経験を、それぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べます。
- 3当社の監査役は、社外取締役との情報共有及び意見交換を行い、連携を深めることを目的として、監査役・社外取締役連絡会を定期的に開催します。
- 4当社は、監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門が監査役会に対して適切に直接報告する仕組みを構築します。
監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
- 第24条
- 当社の監査役候補（補欠監査役候補を含む。以下同じ）は、次の各号に掲げる事項を充足し、独立した客観的な立場において適切な判断を行う能力を有する者から指名します。
- 1優れた人格・見識・能力を有していることに加えて、高い倫理観を有している者
- 2経営全体の俯瞰力、本質的なリスク把握力、幅広い経営知識を有している者
- 3住友の事業精神及び当社グループの経営理念等を理解し、体現していける者
- 2監査役候補の指名に当たっては、監査役会として実効性ある監査が実現できるように、各監査役候補の専門性、経験（経営や事業の経験を含む）のバランス及び多様性等を考慮するとともに、財務・会計に関する適切な知見を有する者を1名以上指名します。
- 3社内監査役候補については、当社の経営戦略や経営・事業に関する理解も考慮して指名します。
- 4社外監査役候補については、経営者としての豊富な経験又は財務・経理・法務等に関する幅広い知識も考慮して指名します。
- 5監査役候補については、取締役会の諮問機関である指名委員会の審査及び答申並びに監査役会の同意を経て、取締役会において審議、決定します。
監査役の情報入手と支援体制
- 第25条
- 当社の監査役は、取締役会等の重要会議への出席、取締役・執行役員等からの意見徴集、重要文書の閲覧、事業所・子会社等への往査、会計監査人・本社主管部門・関係会社監査役との連携等により、その職務の遂行に必要となる情報を積極的に入手します。
- 2当社の常勤監査役は、重要な意思決定に係る件については、経営戦略委員会への出席等により事前に確認し、社外監査役との間で必要に応じて情報提供及び意見交換を行います。
- 3当社の監査役は、必要に応じて弁護士等の外部の専門家に意見を求めます。
- 4当社は、監査役を補助する部門を設け、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行います。
会計監査人の選任・評価基準
- 第26条
- 当社の監査役会は、会計監査人候補を適切に選定・評価するため、会計監査人の選任・評価基準を策定及び運用します。
- 2当社の監査役会は、会計監査人がその必要とされる独立性と専門性を有していることを、会計監査人からの監査実施状況報告や執行部門からの意見に基づき確認します。
監査役と会計監査人との連携
- 第27条
- 当社の監査役は、監査役会において会計監査人から財務諸表監査、内部統制監査及び四半期レビュー等の報告を受け、意見交換を行うことにより、適正な監査に必要とされる会計監査人との十分な連携を確保します。
第4節 社外役員
社外役員の独立性基準
- 第28条
- 当社は、社外取締役及び社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保するため、別紙2[PDF:110KB]のとおり、社外役員の独立性基準を定めます。
特定社外取締役
- 第29条
- 当社の社外取締役は、その互選により、経営陣及び監査役・監査役会との連絡・調整役として、社外取締役のうち1名を「特定社外取締役」に選定します。
社外役員会議
- 第30条
- 当社は、少なくとも年2回、社外取締役及び社外監査役のみをメンバーとする会合を開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立した客観的な立場に基づく自由な情報交換・認識共有を図る場を設けます。
第5節 指名委員会及び報酬委員会
指名委員会及び報酬委員会
- 第31条
- 当社の取締役会は、取締役会の独立性・客観性を強化するとともに、経営の透明性を確保するため、その諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置します。
- 2指名委員会は、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職及び最高経営責任者等の後継者計画について、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行います。審議・答申にあたっては、最高経営責任者等の業務執行の状況も確認します。
- 3報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等に関し、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行います。
第6節 取締役・監査役のトレーニング
取締役及び監査役のトレーニング
- 第32条
- 当社は、取締役及び監査役に対して、当社のコーポレートガバナンスにおける重要な役割や責務を果たしていく上で必要なトレーニングの機会を、当社の費用により就任前・就任時に提供するとともに、就任後も継続的に提供し、取締役及び監査役の知識・能力の向上と更新を図ります。
- 2当社は、取締役及び監査役に対して、前項のトレーニングとして、取締役や監査役としての素養に関する事項、会社法等の法務に関する事項、コンプライアンスに関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等の経営に関する必要かつ有益な知識・情報等を提供します。
- 3当社は、社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時に、住友の事業精神、当社グループの経営理念や経営戦略、当社グループの事業の状況等の理解や把握のために必要な説明を行うとともに、当社グループの主要な事業については、工場見学・担当役員からの説明等を行います。
- 4当社の取締役会は、取締役及び監査役に対するトレーニング機会の提供等が適切に行われているかについて確認します。
第6章 株主との対話
株主との建設的な対話に関する方針
- 第33条
- 当社は、当社による株主をはじめとする投資家との対話を促進する観点から、別紙3[PDF:101KB]のとおり、株主との建設的な対話に関する方針を定めます。
（附則）
- 1本基本方針は、平成27年11月27日より施行します。
- 2本基本方針の改廃は、取締役会の決議により行います。但し、軽微な修正については、社長が行うことができるものとします。
- 3別紙１に、部門業績基準報酬に係る指標として「営業利益額、営業利益率、ROIC」とあるのは、2025年４月１日前においては「売上高、営業利益額、営業利益率」と読み替えるものとします。
- 平成27年11月27日 制定・施行
- 令和6年10月1日 改正
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